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外国会社の日本支社・日本支店・駐在員事務所の比較について

1.外国会社の日本拠点設立方法の基本

(1)外国会社とは?

外国会社とは、会社法2条2号で「外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって、会社と同種のものまたは会社に類似するもの」と定義されています。日本は全ての外国会社を認めていますが、国内で活動をするにあたっては内国法人と同様の規制の他に、外国会社のみの規制を受けることになります。また、民法上、外国会社は日本法上法人と認められます。

(2)外国会社が日本で拠点を設立する3つの方法

外国会社が日本で活動をするためには、必ず拠点を持たなくてはいけません。その拠点には3つの種類があり、日本支社、日本支店、駐在員事務所です。日本でビジネス活動を行うには、原則としてこの3つのどれかの拠点形態を選択する必要があるのですが、多くの違いがありますので、外国会社が拠点を設立・設置するうえでは特徴やメリット・デメリットを比較し、ビジネス活動を行うのに最も適した拠点を選ぶ必要があるでしょう。

(3)日本支社とは?

日本支社は外国法人の日本における子会社となります。外国の親会社や共同出資する個人が出資を行う会社でもあります。設立手続きなどの方法は日本法人が株式会社を設立する際と同じとなります。

外国会社の日本支社の多くが株式会社です。まれに合同会社もありますが、一般的には株式会社のほうが信頼性が高く、融資や行政上の認可が相対的に受けやすくなっております。ただ、日本を撤退する場合の事業の廃止手続きが少し煩雑である場合もあります。

外国会社である親会社にとって、日本支社は日本で活動をする独自の法人ということになり、設立時もその後も外国法人本社にとってのリスクが相対的に小さいとも考えられております。設立もしやすく日本支店を選択する外国会社よりも日本支社を選択する会社の方が数が多いのも特徴です。

(4)日本支店とは?

日本支店は日本の法律上営業所と呼ばれるものであり、基本的には日本支店は外国法人の営業所の一つとなります。そのために、設立の際の手続きに関して法定費用が少なく済むというメリットがあります。

ただし、外国法人の海外での信頼が日本ではそのまま通用するとは限らず、日本での信用が得にくいという点もあります。また、長期的な視点で見ると負債などが発生した際の本国・本店へのマイナスの影響があるというのはデメリットであります。

(5)駐在員事務所とは?

駐在員事務所は、日本支社、日本支店とは大きく異なるものであります。日本法上「会社に類似するもの」に当たりますので、会社・法人とは認められません。したがって、駐在員事務所としての活動は日本市場の調査、研究、広告、宣伝、本社への情報の提供、本国会社のための資産購入と保管が主となります。収益を伴うビジネス活動が禁止されている点がポイントです。

実際に日本で会社を設立しビジネスを展開していくことができるのかなどについて、検討するための一時的な外国法人の事務所だと考えれば分かり易いかと思います。したがって、ビルの一室などを間借りして駐在員事務所としていることなども多く、あまり大規模に駐在員事務所を設けているケースは少ないように思います。

2.日本支社・日本支店・駐在員事務所を比較するときのポイントとは?

(1)はじめに

前述した通り、これら3つの拠点形態は様々な違いを有しています。その違いからどの拠点形態を選択するかを決めることになりますが、その違いについて検討する上で重要な3つのポイントがあります。それらは「法務・登記面」、「会計・税務面」、「人事・労務面」です。

(2)法務・登記面のポイント

まずは、法務・登記面でのポイントです。こちらでは日本での営業活動の可否、法的な書類、また法務局への商業登記などの面における違いになります。日本での活動における根本的な部分に関する点であり、特に日本支店、日本支社と駐在員事務所では大きな違いがあります。

①事業体として営業活動を行えるか? 
こちらは、企業や団体として、取引先や顧客と取引をして収益を獲得する活動ができるか否かという点での違いです。もし、それができないような組織形態にも関わらず営業活動を行うことは法令違反ともなってしまいますので、できるかできないかは知っておく必要があります。

②事業体の名称に制限があるか?
こちらは事業体の日本における名称をどのように決められるかという点での違いです。名称に関しては、外国法人本国のものを使うかどうかなど検討するべき項目の1つです。〇〇ジャパンのように日本での活動に限定している会社であるということが分かりやすく表現できる社名を利用したいという場合もありますが、一方で、そのような名前を自由には使えない拠点形態もありますので、注意をしなければなりません。また、名称制限と関連して、本社の名称が変わった際に、本社と同じ名称に変更しなければならなくなるという拠点形態もあります。

③法的な事業体の位置づけはどうなっているか?
法的な事業体の位置づけは、外国法人との関係性によって変わってくる重要なポイントです。それぞれの拠点形態における法的な事業体の位置づけは、日本支社、日本支店、駐在員事務所によって異なります。事業体の位置づけが異なってくるという点が、法務面・登記面における違いを生み出していると言っても過言ではありません。

④日本での事業の意思決定機関はどこにあるのか?
事業を行う際、大きなことから小さなことまで意思決定の連続であり、意思決定機関がどこにあるのかというのは非常に重要なポイントです。意思決定機関に各種の経営判断をゆだねなければなりませんが、外国会社の場合ですと、海外に本社があり、その会社の日本での活動拠点形態が日本法人だったり日本支店だったりします。この場合、意思決定機関が日本にある場合と、海外にある場合とに分かれます。意思決定機関が日本にある場合には相対的に意思決定が迅速となり事業がスムーズに行えますが、意思決定機関が海外にある場合は承認も含めてタイムラグがあり事業のスピードが遅れがちになります。

⑤日本での活動の権利義務の帰属主体はどこになるのか?
権利義務の帰属主体は、権利の行使、または義務が日本にある法人等になるのか、それとも外国会社本社になるのかという点について、拠点形態ごと違いがあります。法人格というものがどこなるのかという法律色の強い概念となりますが非常に重要です。

⑥債権者に対する出資者・本社の責任はどうなっているのか?
日本で事業活動を行ううえで、日本の拠点は業務において生じた債務、例えば会計上の勘定科目でいうと、「買掛金」、「未払金」、「借入金」などを有することになるでしょう。これらの債務について、出資者である親会社である外国法人、あるいは、法人格が一緒であるゆえにその外国法人本社、がどのような責任を負うのかという点です。

⑦日本で生じた訴訟の責任の範囲はどこまで及ぶのか?
もし、日本の拠点が日本において提訴され訴訟の被告となった場合、外国会社が進出した日本支社・日本支店・駐在員事務所の場合には、日本拠点と外国会社本社どちらが責任問題を問われるのかという問題が生じます。拠点形態によって、外国会社本社まで及ぶのか、それとも日本国内のみで完結するのかという点で異なってまいります。

⑧組織名義による銀行口座の開設はできるのか?
銀行口座は日本法人であっても、外国法人であってもビジネス上必要不可欠です。しかし、その名義については、日本法人ならば概ねその法人名での口座を開設することができますが、外国会社の場合はその外国法人名などで口座を開設することができるか、というのがこちらのポイントです。

⑨出資持分の譲渡はできるのか?出資持分という概念はあるのか?
日本の株式会社などは出資持分の譲渡が可能であり、一方で、医療法人などでは出資持分がない場合などもありますが、外国会社の日本拠点の場合にはどのようになっているかという論点です。そもそも出資持分という概念がない場合もあり、これも法人格との関連で重要ですので注意が必要です。

⑩法務局に対して登記を行う必要はあるか?
日本の法律上、法人として事業を行うためには法務局へ登記を行うのは必須事項です。ですが、外国会社が日本に進出する拠点形態により、登記が必要な場合と必要でない場合があります。商業登記は時間も費用もかかる作業ですが、大企業や中堅企業にとってはその登記作業自体はそれほど面倒なことではありません。

⑪代表取締役と取締役の選任についてはどうなっているか?そのような概念はあるのか?
株式会社であれば、代表取締役・取締役の選任は必須となります。では、外国会社の日本での拠点設立・設置の場合にはどうなるのか、ということがこちらのポイントです。ただし、代表取締役という概念がない拠点形態もあるので、そのような場合にはどのようなポジションがありどのように選任されるのか、ということもポイントの1つです。

⑫監査役の選任はどうなっているのか?監査役という概念はあるのか?
監査役は、日本の会社法上は、株式会社が選任することができる任意の機関とされ、取締役会などがある株式会社においては必須となっています。外国会社の日本拠点の場合にはどの拠点形態であっても必須というわけではないので、あまりお目にかかることはありませんが、ガバナンスを効かせた会社にしたいという会社の場合には監査役を置く場合があります。

⑬資本金の払い込みはどうなっているのか?資本金という概念はあるのか?
資本金の払い込みは、株式会社などの設立において必須のプロセスですが、外国会社の日本拠点の場合にはどうなるのかというのがこちらのポイントです。外国会社の日本拠点の形態によって、資本金そのものが必要ではないこともある、すなわち、資本金の概念自体がないケースもあります。

⑭設立に要する期間はどのくらいかかるのか?
世界中どこの国でも会社の設立には得てして時間がかかるものです。その時間はどれくらいかかるのか、またそれは拠点形態によって差が生じるものなのかどうか、というのがこちらのポイントになります。日本進出までの準備期間まで考えれば、期間は長くなるものですが、ここでは日本拠点の設立・設置のプロセスにかかる時間を基準とします。

⑮設立に要する法定の費用はどのくらいかかるのか?
世界中どこの国でも、会社設立については時間だけではなくお金もかかるものです。日本においては法定費用だけでも、設立する拠点の形態や資本金の金額によっては非常に高額な金額となる場合もあります。それは日本の会社でも外国会社の日本拠点でも変わりはありません。

(3)会計・税務面のポイント

①事業体として決算書を作成する必要はあるか?
決算書は、貸借対照表や損益計算書などの財務諸表の事であり、企業が財政状態や経営成績を把握し利害関係者に提供するために作成するものです。外国会社も決算書の作成は必ず行うことになりますが、財務諸表の作成プロセスや作成すべき書類が、日本の拠点形態により異なってまいります。

②日本の活動で発生した利益に対する法人税の課税範囲はどのようになっているか?
日本に拠点を置いて事業活動を行う以上、法人税等も必ず課せられます。しかし、外国会社と日本の会社では、しばしば拠点形態や取引形態により課税される所得の範囲が異なってまいります。

③赤字と黒字の相殺(損益通算)はどのようになるか?
損益通算とは、事業活動から生じた赤字と黒字を合わせ相殺することによって損益を計算することをいいます。損益通算をすることで課税所得は減少することになり納税額も減少するのですが、外国会社の日本への進出形態によっては損益通算ができる場合もあれば、できない場合もあります。

④事業体の会計期間はどうなるのか?
日本への進出形態により、日本での事業活動について財務諸表を作成する会計期間も異なってまいります。こちらについては、損益通算ができるか否かという点とも関連してまいります。

⑤日本と本国の間の資金移動はどうなっているのか?
外国会社が抱えるビジネス上の検討項目の1つとして、日本と海外との資金移動があります。例えば、外国会社本社に対して海外送金を行ったり、外国会社の日本拠点に資金が送られたり、配当金や利子などのやり取りがなされます。そのような場合に検討すべき項目としては、海外送金に関連する取引に対して課税がなされるか否かという点でしょうか。課税される場合とされない場合についての理解はとても重要です。

(4)人事・労務面のポイント

①事業体として日本で雇用をすることはできるか?
日本の事業体として雇用が可能かどうかというポイントです。誰が雇用して給与を支払っているのかという点については雇用する側にとっても雇用される側にとっても重要です。

②雇用した従業員が労災保険に加入することはできるか?
労災保険の加入については、原則としては外国会社の日本拠点であっても日本の通常の会社と同じになります。日本において労働者を使用するのであれば、原則として労災保険に加入する義務があります。ただし、労働者ではない方は一般的には労災保険に加入することはできないため、その場合にどういう方法があるかという点についても検討が必要になります。

③雇用した従業員が雇用保険に加入することはできるか?
雇用保険についても労災保険とほぼ同じです。ただし、場合によっては加入をしなくても良い場合もあったり、労災保険同様に加入できない人もいますので知っておくべき論点であります。

④雇用した従業員が社会保険に加入することはできるか?
社会保険(健康保険・厚生年金保険)については、法人であれば加入をすることが義務となっております。「法人である」ということがポイントとなり、日本への進出形態によっては社会保険に加入をしなくても良いケースというのも外国会社にはありますので、知っておくべきポイントになります。

⑤代表者が取得できる就労ビザの種類はどのようなビザとなるか?
代表者が外国籍である場合、その外国人は必ずビザを取得して来日する必要があります。しかし、日本におけるビザ(在留資格)はかなり細分化され27種類に区別されており、規定された活動をするためには、決められたビザを取らなければなりません。したがって、日本の拠点形態によって取得できる就労ビザに違いが生じます。

3.法務・登記面からの日本支社・日本支店・駐在員事務所の比較について

では、以上の観点からそれぞれの拠点形態による違いを見て行きましょう。まずは、法務・登記面から日本支社・日本支店・駐在員事務所の比較をしていきたいと思います。

(1)事業体として営業活動を行えるか?

①日本支社の場合
まず、日本支社の場合、日本で営業活動を行うことが可能です。日本支社の活動は、外国の本社におけるビジネスを日本でも行うこと、またはその企業が日本向けに行う新たな事業をすることになりますので、営利法人としての株式会社や合同会社を設立することになります。

②日本支店の場合
日本支店の場合も、日本支社と同様で、営業活動を行うことは可能です。日本支店は外国の本店におけるビジネスを日本でも行うこと、または外国会社が日本向けに行う新たな事業をしますが、支店(営業所)として営業活動を行います。

③駐在員事務所の場合
駐在員事務所は、日本で営業活動を行うことはできません。そもそも、駐在員事務所の活動自体が、日本での市場調査や研究、広告などが主となっており、そのような活動を行うことを認可されることで駐在員事務所になれるためであります。その駐在員事務所としてスタートするということは、営業活動を含めたビジネス活動は行えないということになります。

(2)事業体の名称に制限があるか?

①日本支社の場合
日本支社の場合、日本に子会社として株式会社や合同会社を設立することになりますが、その名称に制限はありません。〇〇ジャパンのような名前を良く目にするかと思いますが、このように本社と日本で事業を行う支社とで分かりやすくするような名称を付けることができるようになっています。

②日本支店の場合
日本支店は名称の制限があり、外国会社の本社と同じ名称を使うことと規定されています。ただし、〇〇銀行東京支店、のような名前を付けることは可能です。後述もしますが、本社の営業所の一つとして扱われるために外国会社の本店の名称を利用しないといけません。

③駐在員事務所の場合
駐在員事務所は名称の変更が可能で、制限はありません。ただし、通常は、〇〇銀行東京駐在員事務所、のようにわかりやすい名称にすることが一般的です。

(3)法的な事業体の位置づけはどうなっているか?

①日本支社の場合
日本支社の場合は、あくまでも親会社・子会社の関係で、日本で法人格を持つ存在となります。そのため、日本支社は外国会社本社とは別個の事業体としてみなされることとなります。つまり本国には外国法人が、日本には外国法人が設立した別個の日本法人がある、ということになります。

②日本支店の場合
日本支店は、前述した通り、あくまでも外国会社の一営業所でしかありません。そのために、法的には外国会社と同一の事業体とみなされます。常に外国会社の一部であるということになります。

③駐在員事務所の場合
駐在員事務所の場合は、そもそも法的に事業体とは認識されません。前述のとおり、駐在員事務所は営業活動などが行えず、法人格も存在しません。

(4)日本での事業の意思決定機関はどこにあるのか?

①日本支社の場合
意思決定機関は、前述した通り事業体の位置づけと関連して考えると分かりやすいかと思います。日本支社の場合には、親会社である外国会社とは別個の事業体であるので、意思決定機関は原則として日本におかれることとなります。

②日本支店の場合
一方、日本支店の場合は、外国会社の一部でしかありません。そのため、一営業所である日本支店の活動などの意思決定機関は、一般的には外国会社の本国の本社に置かれることになります。

③駐在員事務所の場合
駐在員事務所の場合にも、外国本国に意思決定機関が置かれます。あくまでも、駐在員事務所は日本でのビジネスをスタートする前の、市場調査や研究などをするためだけの外国会社の一部となりますので、意思決定権を日本の駐在員事務所に持たせるようなことは珍しいと言えます。

(5)日本での活動の権利義務の帰属主体はどこになるのか?

①日本支社の場合
こちらも事業形態と合わせて考えるとわかりやすいかと思います。権利義務はその法人自身に帰属するものです。したがって、外国会社とは別個の事業体である日本支社(日本法人)の場合には日本支社に権利義務が帰属することになります。

②日本支店の場合
日本支社と同様に考えれば、外国会社と別個の事業体ではなく、あくまでも外国会社の一営業所に過ぎない日本支店の場合には、権利義務の帰属主体は本国にある外国会社に帰属することとなります。

③駐在員事務所の場合
駐在員事務所の場合は少し複雑になります。本来は本国にある外国会社に権利義務は帰属するものですが、もしも駐在員事務所の代表者などが個人名義で契約を行い、その当事者となった場合には、その法律効果は当該個人に帰属するため、代表者個人が権利義務の帰属主体になることがあります。

(6)債権者に対する出資者・本社の責任はどうなっているのか?

①日本支社の場合
日本支社の場合、債権者に対しては日本法人である日本支社が一義的には責任を負うことになります。親会社である外国法人は出資者ですが、出資額を限度とする株主有限責任の原則により、その責任は出資額が限度になります。

②日本支店の場合
日本支店の場合、外国法人の一部となりますので外国法人自体が債権者等に対する責任を負うことになります。その責任は有限となることはなく、原則として限度額はなしということになります。

③駐在員事務所の場合
駐在員事務所は、債権者に対する責任が有限となることはなく、原則として限度額はなしということになります。

(7)日本で生じた訴訟の責任の範囲はどこまで及ぶのか?

①日本支社の場合
こちらも、事業体の位置づけから考えればわかりやすく、外国会社と別個の事業体となる日本支社の場合には、必然的に訴訟が起きた場合の責任の範囲は日本支社に及びます。そして、本国にある外国会社には原則として責任が及ばないこととなります。

②日本支店の場合
日本支店の場合、外国会社の営業所の一つであるために、訴訟などが起こった場合に責任を取らなくてはならないのは外国会社となります。したがって、訴訟の責任の範囲は外国会社にまで及ぶということになります。

③駐在員事務所の場合
駐在員事務所が日本で訴訟を受けた場合には少々複雑です。もし、訴訟を受けた場合には原則としてはその駐在員事務所の代表者が責任を取ることになります。しかしながら、状況などから見て、外国会社そのものに責任の一端がある場合には、外国会社にまで責任追及が及ぶことになります。

(8)組織名義による銀行口座の開設はできるのか?

①日本支社の場合
日本支社の場合、組織名義の銀行口座の開設は可能です。銀行口座がなければ、クライアントや従業員、さらに税務関係をはじめとした役所等との金銭のやり取りができなくなってしまいます。一時外国会社の日本子会社で銀行口座を開設することが厳しい時代もありましたが、少しずつ緩和の方向で進んでいるように感じます。

②日本支店の場合
日本支店の場合も日本支社と同様に、組織名義の銀行口座の開設は可能です。日本支店の場合には、日本支社の場合よりも、必要書類としていろいろなものを提示しなければならないというケースがあります。

③駐在員事務所の場合
駐在員事務所の場合は、組織名義での口座開設はできないようになっています。組織名義で口座を開設する場合には、日本法人・外国法人問わず「法人格」があることが必要であるためです。駐在員事務所は日本では法人とは認められませんので、銀行口座の名称だけ「〇〇銀行〇〇駐在員事務所 代表 〇〇〇〇」として開設することなどが多いようです。

(9)出資持分の譲渡はできるのか?出資持分という概念はあるのか?

①日本支社の場合
日本支社の場合、出資持分という概念があります。また、出資持分の譲渡を行うことも可能です。株式会社でも合同会社でも、一定の承認等が必要な場合がありますが、原則として出資持分の譲渡を行うことができます。

②日本支店の場合
日本支店の場合は、日本支社の場合とは反対に、日本の株式会社や合同会社ではなく、外国会社の一部分になるため出資持分はなしということになります。したがって日本支店を譲渡するということもできません。

③駐在員事務所の場合
駐在員事務所の場合は、出資持分という概念そのものがありません。したがって、駐在員事務所の譲渡を行うことはできません。

(10)法務局に対して登記を行う必要はあるか?

①日本支社の場合
法務局に対する登記は法人であれば必ず必要なものです。ですので、日本支社の場合には、日本法人ですので絶対に必要になるものです。基本的には日本支社の登記は日本での他の企業が行う登記と同様のものとなります。

②日本支店の場合
日本支店の場合にも、外国法人の営業所ということで法務局に対する登記が必要になります。ただ、日本支社と違う点として、登記に必要な定款認証が必要でないことなどがあります。

③駐在員事務所の場合
駐在員事務所は、法務局に対する登記を行う必要がありません。ですので、他の二つの組織形態と比べると登記が不要という面ではメリットを持っているということが言えます。その裏返しとして、信用力は劣ります。

(11)代表取締役と取締役の選任についてはどうなっているか?そのような概念はあるのか?

①日本支社の場合
日本支社の場合、株式会社のケースでは代表取締役や取締役が必要な機関となります。つまり、日本支社の場合には最低でも代表取締役1名以上が必要になります。なお、かつては代表取締役のうち1名は日本に住所を有している方でなくてはいけませんでしたが、現在はその規定がなくなりました。

②日本支店の場合
日本支店の場合は、代表取締役の選任は必要ではありません。しかしながら、代表取締役や取締役ではなく、「日本における代表者」として、必ず1名以上を選任する必要があります。その際、日本における代表者のうち1名以上は日本に住所を有している方である必要があるので留意すべきです。

③駐在員事務所の場合
駐在員事務所の場合、法人ではないために代表取締役の選任は必要ではありませんが、日本での代表者は必ず決めておく必要があります。その代表者は日本での各種契約手続きのため、日本居住者であることが一般的です。

(12)監査役の選任はどうなっているのか?監査役という概念はあるのか?

①日本支社の場合
監査役は株主総会や取締役会などと並び、株式会社が設置する機関の一つです。したがって、日本支社が株式会社である場合には、必ず設置しなければならないと思われるかもしれませんが、任意で設定できる機関でありますので、必要に応じて選任することになります。

②日本支店の場合
日本支社の場合は、日本における株式会社ではないため、監査役という機関の設定も監査役の選任も不要です。

③駐在員事務所の場合
駐在員事務所の場合も、監査役という機関の設定も監査役の選任も不要です。

(13)資本金の払い込みはどうなっているのか?資本金という概念はあるのか?

①日本支社の場合
日本支社の場合、資本金の概念があり設立に当たり資本金の払い込みが必要です。日本支社の設立の前に日本支社の法人銀行口座を開設することはできません。日本支社の場合日本支社の代表者になる方の個人の銀行口座に資本金を振り込むことが一般的です。
なお、資本金は1円以上である必要がありますが、口述しますが代表者となる方が、経営管理(投資経営)ビザを申請するのであれば、最低でも500万円以上の資本金である必要があります。

②日本支店の場合
日本支店の場合は、出資者を必要としない拠点形態となりますので、設置にあたり資本金の払い込みは不要です。日本支店は外国会社の一部となりますので、日本支店の資本金は外国会社の資本金とイコールいうことになります。

③駐在員事務所の場合
駐在員事務所の場合は、資本金という概念そのものがありません。

(14)設立に要する期間はどのくらいかかるのか?

①日本支社の場合
日本支社の設立にかかる期間はそれぞれの企業ごとによっても多少異なりますが、外国会社に関係するものとして親会社の関係書類の公証があります。その公証の準備に少し時間がかかるため1ヶ月から2カ月は時間を要します。

②日本支店の場合
日本支店の場合にも、外国会社は関係書類の公証をしなければなりません。したがって、日本支社の設立と同じように、1ヶ月から2か月は時間を要します。

③駐在員事務所の場合
駐在員事務所の場合は、設立登記が不要です。そのため駐在員事務所は比較的簡単に時間がかからず設置することができます。

(15)設立に要する法定の費用はどのくらいかかるのか?

①日本支社の場合
日本支社の場合は、設立に一定程度の費用がかかります。具体的には、登録免許税が150,000円以上、定款認証料が52,000円以上、収入印紙が40,000円となっており、少なくとも242,000円以上かかります。弊社のような会社設立の専門会社に依頼すると収入印紙の40,000円を節約することができるのですが、それでも法定費用で202,000円はかかることとなります。この他、手続きの委託料や、印鑑証明書、登記簿謄本などを取得する場合には費用が生じてまいります。

②日本支店の場合
日本支店の場合は、登記免許税は90,000円のみです。弊社のような会社設立の専門家への手続きの依頼料、印鑑証明書や登記簿謄本などを取得する際には別途の料金はかかりますが、日本支社の設立と比べると登録免許税自体は半額以下に収まると言えます。しかしながら、翻訳などの作業が多くなることもあり、一概に費用が安くなるとは言い切れないのが実情です。

③駐在員事務所の場合
駐在員事務所の場合には、設立に当たって基本的には費用はかかりません。ですので、基本的には駐在員事務所として用意する事務所(オフィス)のためにかかる費用だけでスタートできため、最も費用がかからないのは駐在員事務所だといえます。

4.会計・税務面からの日本支社・日本支店・駐在員事務所の比較について

では、次は会計・税務面からの日本支社・日本支店・駐在員事務所の比較をしたいと思います。会計・税務に係る書類の必要性の有無、会計処理方法など、こちらもそれぞれの拠点形態によって違いますので、その相違点についてはしっかりと理解しておく必要があります。

(1)事業体として決算書を作成する必要はあるか?

①日本支社の場合
日本支社の場合は、事業体の位置づけとしては外国法人から切り離された、日本法により設立された別個の法人となりますので、外国会社が親会社があるならば、日本支社は子会社となります。したがって、日本支社は日本法に基づいて決算書を作成する必要がありますが、親会社である外国会社の要請により、連結財務諸表作成のための必要情報を求められるケースがよくあります。その場合には、USGAAPやIFRSなど親会社である外国会社が採用する会計基準に従って、必要な組み換え処理を行うこともあります。

②日本支店の場合

日本支店の場合も、外国会社の営業所の一つであるという点では、子会社の一つのようにも考えられます。しかし、日本支店の場合には外国にある本店と本支店会計を行わなければなりません。日本支店にて支店独自の財務諸表を作成し、それを外国会社本社にて合算処理することとなります。

③駐在員事務所の場合
駐在員事務所は、決算書の作成といっても、収益を伴う営業活動などは行うことができませんので、基本的には経費の支出しか生じません。ですので、その支出についてのみ、円から外資に換算して本社にて記帳することになります。決算書の作成が不要というよりは、支出についてしっかりと本社に報告するという理解が重要です。

(2)日本の活動で発生した利益に対する法人税の課税範囲はどのようになっているか?

①日本支社の場合
日本支社の場合は、日本支社が活動により得た利益に対して法人税が課税されます。日本支社が海外で稼得した利益に対しても課税がなされるという意味で、課税範囲は全世界所得と理解しておく必要があります。

②日本支店の場合
日本支店は、日本支社と違い、日本にある支店に対しての課税が行われます。厳密にいうと日本支店という法人格がないため、例えば日本支店が海外で取引を行って、日本支店の口座に売上金の入金があっても日本支店の所得にはならないというケースがあります。すなわち、日本支店に対して課税されるのは国内源泉所得のみとなります。

③駐在員事務所の場合
駐在員事務所は、そもそも日本において営業活動を行えないために、課税をされるような取引が想定されません。ですので、駐在員事務所に対する課税は原則なされないということになります。

(3)赤字と黒字の相殺(損益通算)はどのようになるか?

①日本支社の場合
日本支社の場合は、親会社である外国会社との損益通算はできないようになっています。その理由としては、日本支社は親会社である外国法人とは別個の法人格を有するため、会計処理は日本支社のみで完結されてしまうからです。

②日本支店の場合
日本支店の位置づけは、あくまでも本国の外国会社の一部であると述べましたが、そのために日本支店の財務諸表は、本店や他の支店の財務諸表と合算されることになります。したがって、日本支店の損益は、本店や他の支店との損益通算が可能となっています。

③駐在員事務所の場合
駐在員事務所の場合も、損益通算は可能です。駐在員事務所の場合には利益が計上されることはなく損失しか出ないため、その損失は本店や他の支店の損益と通算されることになります。

(4)事業体の会計期間はどうなるのか?

①日本支社の場合
会計期間については損益通算ができるか否かということと合せると非常に理解しやすいと思います。日本支社は前述の通り損益通算ができませんが、そもそも子会社である日本支社と、親会社である外国会社の会計期間(決算期)は合わせる必要はありません。したがって、日本支社で会計期間は自由に決めることができます。

②日本支店の場合
日本支店の場合、外国会社の一部でありますので本店との損益通算もできます。日本支店と外国会社の本店の会計期間(決算月)は常に一致している必要があります。したがって、日本支店の会計期間は自由に決めることができず、外国会社の会計期間と自動的に一致します。

③駐在員事務所の場合
駐在員事務所も、本店との損益通算が可能です。駐在員事務所と外国会社の本店の会計期間(決算月)は常に一致している必要があります。駐在員事務所には決算という概念自体がありませんが、支出した経費の集計期間としては当該会計期間が重要となります。

(5)日本と本国の間の資金移動はどうなっているのか?

①日本支社の場合
日本支社が親会社である外国会社へ資金移動をする際には、配当金、利子、ロイヤリティ等によることが一般的です。これらの支払いを親会社である外国会社に対して行う際には、源泉徴収課税がなされます。原則として20.315%の源泉徴収となります。ただし、日本と租税条約を結んでいる国の親会社である外国会社であれば、必要な届出等による軽減・減免措置を受けられことがあります。

②日本支店の場合
日本支店の資金移動は、日本から海外へ、または、海外から日本への海外送金となりますが、この海外送金に関しては同じ法人内での口座間資金移動として取り扱われますので、原則として課税はなされません。

③駐在員事務所の場合
駐在員事務所の場合には、外国の本店から駐在員事務所の口座に対して資金が送金されることがあろうかと思います。その資金移動に関して原則として課税されることはありません。

5.人事・労務面からの日本支社・日本支店・駐在員事務所の比較について

続いて、人事・労務面からの日本支社・日本支店・駐在員事務所の比較です。人事については雇用問題、労務面では加入する社会保険などについて解説したいと思います。

(1)事業体として日本で雇用をすることはできるか?

①日本支社の場合
日本支社が日本で従業員を雇用することは可能です。この点、他の日本の企業と何ら変わりはありません。

②日本支店の場合
日本支店の場合でも、日本で従業員を雇用することは可能です。雇用される従業員は外国会社の日本支店に雇われるということになります。

③駐在員事務所の場合
駐在員事務所でも日本での雇用は可能です。雇用される従業員は法理論上は、外国会社に雇用されることとなります。

(2)雇用した従業員が労災保険に加入することはできるか?

①日本支社の場合
労災保険は、労働者が1人でもいれば加入する義務がありますので加入することはできます。ただし、日本支社の代表取締役は労働者ではありませんので、労災保険には加入をすることはできません。

②日本支店の場合
日本支店の場合も、労働者が1人でもいれば加入する義務がありますので加入することはできます。ただし、日本支店の代表者は労働者に当たらないということで、労災保険には加入をすることはできません。

③駐在員事務所の場合
駐在員事務所の場合は保険の加入に際しては条件があり、従業員が1名以上いれば強制適用となります。駐在員事務所の代表者は、一般的には労働者にあたらず加入できないとされていますが、代表者の適用が不可能なわけではありません。

(3)雇用した従業員が雇用保険に加入することはできるか?

①日本支社の場合
雇用保険の場合も、概ね労災保険と同じ取り扱いとなります。そのため、日本支社は通常の日本の企業と同じように従業員を雇用保険に加入させることになり、一方で代表取締役は加入ができないということになります。

②日本支店の場合
日本支店の場合も通常の日本の会社と同じように雇用保険に加入をします。こちらでも日本支店の代表者は加入をすることはできません。

③駐在員事務所の場合
駐在員事務所には、従業員が5人以上から加入が義務付けられますが、5人未満であれば任意加入ということになります。

(4)雇用した従業員が社会保険に加入することはできるか?

①日本支社の場合
社会保険は日本にある会社であれば加入することは義務です。日本支社も日本にある会社ですので義務として社会保険には加入をすることになります。

②日本支店の場合
日本支店も外国法人の一部ではありますが、日本にある会社ですので、義務として社会保険に加入することになります。

③駐在員事務所の場合
駐在員事務所は、日本において法人とは認められていません。従業員が5人未満の場合、事務所代表者を事業主とする任意適用となりますが、代表者は被保険者とはなりません。また、別の方法としては権利能力なき社団として、代表者も含めた任意適用を行います。また、従業員が5人以上で、一定の業種である場合、原則として強制適用となります。ただし、代表者も被保険者とする手続については、行政が駐在員事務所の取扱いについての具体的な規定を持っていないため、難しさを伴うことが多いのが実情です。

(5)代表者が取得できる就労ビザの種類はどのようなビザとなるか?

①日本支社の場合
日本支社での代表者が外国人である場合、日本での活動の際に取得することのできる就労ビザは、経営管理(投資経営)ビザとなります。ただし、前述したようにこちらのビザを取得するためには、原則として500万円以上の資本金(投資額)が必要になりますので注意しましょう。

②日本支店の場合
日本支店の場合は、あくまでの外国会社の一部の営業所と認識されると考えると、企業内転勤ビザになると思いますが、場合によっては経営管理ビザを取得することになるケースもあります。ただし、その際の判断は日本の入国管理局が行うこととなりますが、こちらはご相談いただければと思います。

③駐在員事務所の場合
駐在員事務所では、一般的には企業内転勤ビザを取得することになります。日本で市場調査や研究を行うための一つの事務所だと考えることができます。経営や管理を行うといったニュアンスとは少し違います。

6.日本支社・日本支店・駐在員事務所の比較についてのまとめ

日本支社・日本支店・駐在員事務所の比較について最後にまとめてみました。皆様のご参考になれば幸いです。

①法務・登記の観点より比較したまとめ表

 
日本法人(日本支社)
日本支店
駐在員事務所
営業活動の可否できるできるできない
名称制限なし本店と同名称制限なし
事業体の位置付け法的には外国法人である親会社とは別個の事業体をみなされる。法的には外国法人(本社)と同一の事業体とみなされる。法的な事業体としては認識されない拠点である。
意思決定機関日本本国本国
権利義務の帰属日本法人に帰属する。外国法人(本社)に帰属する。契約の当事者に駐在員事務所の代表者などがなった場合には、原則として当該個人に帰属する。
債権者に対する出資者・本社の責任出資額を限度とする(株主有限責任の原則)限度額なし限度額なし
訴訟原則は日本法人、外国法人へ及ばない。外国法人に及ぶ。原則は駐在員事務所の代表者、ただし状況により外国法人にも及ぶ。
法人銀行口座の開設できるできるできない
※駐在員事務所名義で銀行口座を開設
出資持分の譲渡(株式会社の場合)原則として自由出資持分なし
-
登記の必要性ありありなし
設立に必要な書類・外国法人の登記簿謄本に該当する書類
・日本法人の定款
・代表取締役となる人の印鑑証明書
・登記する取締役が日本に住所を持たない外国人の場合にはサイン証明書(公証済みのもの) 等
・外国法人の登記事項に関する宣誓供述書(Affidavit)
・日本支店の代表者となる人の印鑑証明書 等
-
代表取締役と取締役の選任1名以上必要不要、ただし日本における代表者の選任が必要不要、ただし日本における代表者を決める必要はある
監査役1名以上~選任可能だが必須ではない。
不要不要
資本金の払い込み1円~不要不要
設立に要する期間約1~2ヶ月約1~2ヶ月なし
設立に関する法定費用(株式会社の場合)
登録免許税15万円~
定款認証料52,000円~
収入印紙 40,000円~
9万円なし

②会計・税務の観点より比較したまとめ表

 
日本法人(日本支社)
日本支店
駐在員事務所
決算書の作成日本法人の財務諸表が親会社である外国法人の連結財務諸表の構成要素となる。本支店会計を行うため、日本支店の財務諸表を作成して、外国法人本社で合算する。基本的に経費の支出しかないため、円から外貨に換算し本国で記帳する。
日本の活動で発生した利益に対する法人税の課税範囲全世界の所得に課税される国内源泉所得のみに課税される原則として課税はされない
損益通算日本法人での会計処理で完結するため、損失が生じても本国の利益とは損益通算(相殺)はできない。支店の損益は本店所得との合算処理が可能であるため、損失が生じた場合には本国の利益と損益通算(相殺)できる。駐在員事務所の損益は本店所得との合算処理が可能であるため、損失が生じた場合には本国の利益と損益通算(相殺)できる。
会計期間日本法人として自由に決められる。外国法人本店と同じ会計期間となる。外国法人本店と同じ会計期間となる。
資金移動配当金、利子、ロイヤルティに対する源泉徴収課税がある。通常20.315%だが、租税条約による軽減措置あり。本国への海外送金に関しては単なる資金移動としての扱いとなるため課税なし。また、本国から日本への資金移動も簡単。特段問題は生じない。

③人事・労務の観点より比較したまとめ表

 
日本法人(日本支社)
日本支店
駐在員事務所
従業員の雇用できるできるできる
労災保険通常の日本の会社と同じ。
※日本法人の代表取締役は加入できない。
通常の日本の会社と同じ。
※日本支店の代表者は加入できない。
従業員1名から強制適用となる。
雇用保険通常の日本の会社と同じ。
※日本法人の代表取締役は加入できない。
通常の日本の会社と同じ。
※日本支店の代表者は加入できない。
従業員5人以上の場合は強制適用となる。
社会保険義務義務従業員の過半数の同意で任意適用事業所として適用できる、従業員5人以上から義務。
代表者が取得可能な就労ビザ経営管理ビザ基本は、企業内転勤ビザ、ただし経営管理ビザの場合もある(入国管理局の判断による)企業内転勤ビザ

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